Nach Jahren der Forschung gelingt dem Wissenschaftler Sebastian Cain endlich der große Durchbruch! Sein Auftrag vom Pentagon lautete: Eine Substanz ausfindig zu machen, die einen Menschen unsichtbar machen kann. Vor den Augen seiner Kollegen startet Cain ohne Bedenken über Nebenwirkungen einen Selbstversuch, der erfolgreich verläuft. Allerdings bringt die Fähigkeit, unsichtbar zu sein, einige Nebenwirkungen mit sich. Während er sein neues Erscheinungsbild zunächst nur für belanglose Streiche und Scherze an seinen Kollegen nutzt, entwickelt Cain schon bald wesentlich dunklere Züge. Er beginnt, seiner attraktiven Nachbarin nachzustellen und schreckt auch vor schlimmeren Dingen nicht zurück. Als seine Kollegen Linda McKay und Matthew Kensington das Experiment rückgänig machen wollen, eskaliert die Situation. Denn Cain gefällt die Unsichtbarkeit und alle grausamen Freiheiten, die sie mit sich bringt.

Kurz vor der Jahrtausendwende wurde eine Technologie entwickelt, die es erlaubt, die Erlebnisse von Menschen aufzuzeichnen und wieder abzuspielen. Natürlich zieht eine solche Technologie auch Verbrecher an, so auch den heruntergekommenen Ex-Polizisten Lenny Nero, der mit den Erinnerungen anderer Leute ein lukratives Geschäft betreibt. Doch auch Lenny selbst kann die Finger nicht von den illegalen Aufzeichnungen lassen. Vor allem seit ihn seine Freundin Faith verlassen hat, schwelgt er in der Vergangenheit. Zumindest bis ihm ein Chip zugespielt wird, der äußert brisante Ereignisse birgt, die in der Lage wären, eine Revolution auszulösen: Eine Prostituierte beobachtet, wie der schwarze Sänger Jeriko One von Polizisten hingerichtet wird, die kurz darauf auch auf die Zeugin des Mordes schießen. Zusammen mit der Leibwächterin Mace und seinem Freund Max, einem Privatdetektiv, versucht Lenny, den Fall aufzuklären...