Polizistin Sara (Yancy Butler) weiß, dass der Gangster Gallo (George Jenesky) ihre beste Freundin ermordet hat, kann es aber nicht beweisen. Als sie Gallo zur Rede stellen will, werden sie und ihr Partner von einem der Gallos Killer angegriffen. Sara kann den Killer abwehren und verfolgt ihn bis in ein Museum, in dem mittelalterlich Waffen und Rüstungen ausgestellt sind. Den Kampf mit Gallos Killer überlebt sie nur, indem sie das Witchblade an sich nimmt - eine magische Waffe, die nur von einer Frau geführt werden kann. Mit Hilfe des Witchblade will Sara auch mit Gallo abrechnen...

Als Soldat Kelly bemüht sich das verwöhnte Girlie nach Kräften, sich nicht allzu ungeschickt anzustellen. Doch Kelly hat ganz eigene Vorstellungen von militärischen Tugenden und liegt mit ihrer strengen Vorgesetzten ständig im Clinch. Die kann nämlich über Kellys wenig militärische Ungeschicklichkeit gar nicht lachen und ist fest entschlossen, der lebenslustigen Soldatin den Spass auszutreiben.