Die Angst kommt aus dem All! San Francisco wird von tückischen Lebewesen heimgesucht. Sie zerstören die Psyche und fressen den Körper. Ihr grausamer Terror breitet sich unaufhaltsam aus. Der Gesundheitsforscher Matthew Bennell (Donald Sutherland) erkennt als Erster: Eine tödliche Saat aus dem All bedroht alles Leben auf der Erde. Man sieht sie nicht, doch man weiß, dass sie da sind... es gibt kein Entrinnen!

Der New Yorker Werbefachmann Eddie Schneider steht kurz vor einer Partnerschaft bei der Top-Agentur Birk und ist gleichzeitig mit der Tochter des Firmeninhabers verlobt. Als sein zukünftiger Schwager Anthony eine Mitarbeiterin seines Teams, die zugleich seine beste Freundin ist, vergewaltigt, gerät der generalstabsmäßig vorbereitete Karriereplan in Gefahr. Eddie will Anthony für die Tat büßen lassen, doch plötzlich steht er vor dem Nichts.