Computerfreak Will liebt nichts so sehr wie Computerspiele. Bis er Annie kennen lernt. Um ihr beim Schachturnier in Montreal nahe zu sein, braucht er schnell mal Geld. Letzteres verspricht das geheimnisvolle Internetkriegsspiel Ripley, von dem Will nicht ahnt, dass es ein militärisches Köderprogramm für Terroristen ist. Als er sich ausgerechnet über den Computer des syrischen Nachbarn einloggt und auf Anhieb das höchste Level erreicht, hat er im Nu den Staat auf den Fersen. Und Ripley versteht keinen Spaß...

Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.