Noah (Malcolm McDowell) hat nie ganz verstanden, wie das Leben in den prüden USA wirklich funktioniert. Als Professor für englische Literatur an einem Col lege in Südkalifornien musste, konnte einfach so weiterleben wie in seiner Studentenzeit. Schließlich ist er hier immer von Scharen sexy und junger Frauen umgeben. Um sie zu protegieren, hat er einen ganz besonderen Escort-Service aufgebaut. Er vermittelt seine Studentinnen an reiche, gelangweilte Lebemänner wie den Millionär Cameron (Timothy Bottoms). Doch als eines Tages eine junge Frau nicht unweit vom College tot aufgefunden wird, holt die Wirklichkeit den Shakespeare-Experten ein.

Der berühmte Konzertpianist Tom Selznick leidet unter extremem Lampenfieber. Daher entschließt er sich, eine Pause von seiner Karriere einzulegen. Als er jedoch nach fünf Jahren Bühnenabstinenz eingeladen wird, das sogenannte "Unspielbare Stück" vorzutragen und damit seinem ehemaligen Lehrer zu huldigen, kann er nicht ablehnen. Auch die Tatsache, dass sich bislang jeder Pianist bei diesem Stück mindestens einmal verspielt hat, hält ihn nicht von seinem Vorhaben ab. Als er jedoch tatsächlich wieder am Klavier sitzt, packt ihn eine neue Angst, denn in seinen Noten findet Tom eine Nachricht, in der ihm gedroht wird, dass bei nur einem falsch gespielten Ton sein Leben und das Leben seiner Frau ein gewaltvolles Ende nehmen würden. So beginnt ein Katz-und-Maus-Spiel zwischen ihm und seinem Gegenspieler. Wird Tom es schaffen, seine Angst zu bezwingen und das "Unspielbare Stück" ohne einen Fehler über die Bühne zu bringen?

Die Bewohner des kleinen Kaffs Grovers Bend, das im Mittleren Westen der USA liegt, ahnen nicht, dass ihnen eine große Gefahr aus dem Weltall droht. Dort haben sich die fiesen Critters auf den Weg zur Erde gemacht, nachdem sie aus dem Gefängnis ausgebrochen sind, das auf einem Asteroiden angelegt worden ist. Die außerirdischen Betreiber der Strafanstalt schicken zwar ein paar Kopfgeldjäger hinterher, aber die Critters sind zunächst schneller. In der Nähe von Grovers Bend greifen sie ein Farmhaus an, in dem Jay Brown zusammen mit seiner Frau Helen sowie den Kindern Brad und April lebt. Während sich die Browns der außerirdischen Angreifer erwehren, hat auch die örtliche Polizei unter Führung des Chefs Harvey Wind von den Critters bekommen. Außerdem tauchen die Kopfgeldjäger auf, die die Critters wieder einfangen wollen...