Die Veröffentlichung eines "Heilmittels" für Mutanten schreckt die bisher friedlich mit den Menschen lebende Gesellschaft auf. Magneto nimmt das zum Anlaß einen Kriegszug gegen die Menschen zu führen, um endlich die Herrschaft zu erlangen. Doch die X-Men um Professor Xavier versuchen dem Treiben ein Ende zu bereiten, das Gleichgewicht und den Frieden wieder herzustellen.

Halloween in einer ganz normalen amerikanischen Kleinstadt: Der verwitwete Schuldirektor entpuppt sich als Serienkiller, eine als Rotkäppchen verkleidete Jungfrau wird von einem maskierten Unbekannten verfolgt, böse Kids versuchen, einem Außenseiter einen Streich zu spielen und erleben ihr blaues Wunder, während ein verbitterter alter Mann von der Vergangenheit heimgesucht wird. Und über allem wacht der maskierte Gnom Sam.

Alice möchte ihr Haus verkaufen und wohnt einstweilen noch darin. Da ruft ihre öffentliche Einladung zur Besichtigung nicht nur Immobilieninteressenten auf den Plan, sondern auch ein perverses Serienkillerpärchen mit geregelter Arbeitsteilung. Erst ermordet man die Hausbewohner, dann widmet man sich jenen, die sich in der Folgezeit dem Objekt nähern. Diesmal allerdings weicht der männliche Part von der Routine ab, hat er sich doch in Alice verliebt. So versteckt er sie im Keller vor der eifersüchtigen schlimmeren Hälfte.

Sie sind das nächste Glied in der Evolutionskette. Jeder von ihnen kam mit einer einzigartigen genetischen Mutation auf die Welt, jeder mit einer anderen außergewöhnlichen Fähigkeit, die sich erstmals in der Jugend zeigt.In einer zunehmend von Vorurteilen und Hass beherrschten Welt interessieren sie jedoch nur als wissenschaftliche Kuriositäten ... als Launen der Natur ... als Ausgestoßene, gefürchtet und verachtet, weil Andersartigkeit nicht akzeptiert wird.Trotz der weit verbreiteten Ignoranz der Gesellschaft schaffen es die X-Men, und mit ihnen weltweit Tausende anderer Mutanten zu überleben. Unter den Fittichen des mächtigsten Telepathen der Welt, Professor Charles Xavier, lernen diese "begabten" Studenten, ihre Kräfte zu kontrollieren und sie zum Vorteil der Menschheit einzusetzen. Sie kämpfen für den Schutz einer Welt, die sie fürchtet.

Die Veröffentlichung eines "Heilmittels" für Mutanten schreckt die bisher friedlich mit den Menschen lebende Gesellschaft auf. Magneto nimmt das zum Anlaß einen Kriegszug gegen die Menschen zu führen, um endlich die Herrschaft zu erlangen. Doch die X-Men um Professor Xavier versuchen dem Treiben ein Ende zu bereiten, das Gleichgewicht und den Frieden wieder herzustellen.