Zwischen Mülltonnen entdeckt der desillusionierte Arbeiter John einen Karton mit Sonnenbrillen, durch die er Werbetafeln als manipulative Propaganda zum hemmungslosen Konsum und einige Mitbürger als skelettähnliche Aliens erkennen kann. Gemeinsam mit einer Gruppe Widerständler, die ebenfalls hinter diese außerirdische Invasion gekommen sind, nimmt John den bewaffneten Kampf auf und wird daraufhin als Terrorist gesucht. Nach wilden Verfolgungsjagden und heftigen Feuergefechten gelingt es ihm, in die Kommandozentrale der Außerirdischen einzudringen und die Maschine zu zerstören, die ihnen ihr menschliches Aussehen verleiht.

In dem beschaulichen und abgelegenen Küstendorf Midwich lebt der Arzt Dr. Alan Chaffee mit seiner Frau Barbara, die als Maklerin tätig ist. In dem Dorf leben außerdem die Lehrerin Jill, der Pastor McGowan sowie die manisch-depressive Melanie. An einem Sommertag wollen die Bewohner von Midwich ein Dorfjubiläum feiern. Alles, was Rang und Namen hat, ist auf den Beinen. Alan will an einer weiter entfernt gelegenen Tankstelle Benzin besorgen und verlässt Midwich. Jill bittet derweil ihren Ehemann, etwas aus einer benachbarten Stadt zu besorgen und macht sich selbst auf die Suche nach neuer Fingerfarbe. Gegen punkt zehn Uhr jedoch geschieht etwas Unerwartetes: Alle Dorfbewohner, auch Haustiere und Weidevieh, fallen für exakt sechs Stunden in tiefe Ohnmacht.