Kates (Jocelin Donahue) Schwester ist im Schlaf unter mysteriösen Umständen gestorben. Eigentlich kerngesund, hat sie die letzten Wochen von seltsamen Träumen berichtet: Sie war wach, konnte sich jedoch nicht bewegen. Und ein unheimlicher Schatten kam immer näher und näher. Gemeinsam mit Evan (Jesse Bradford), dem Freund ihrer verstorbenen Schwester, will Kate diesen Träumen, die ihrer Schwester so zugesetzt haben, auf den Grund gehen. Im Laufe ihrer Nachforschungen finden die beiden heraus, dass schon immer Menschen von bösen Dämonen berichten, die sie im Schlaf heimgesucht haben. Sie stoßen auf weitere ungeklärte Todesfälle, die dem von Kates Schwester nahezu gleichen. Bis Kate selber auf einmal nachts aufwacht und sich nicht bewegen kann und realisiert, dass sie sich nun ebenfalls in einem zu Leben erwachten Albtraum befindet.

Nachdem ein kleiner Meteroit in einer südamerikanischen Stadt eingeschlagen ist, erkennt das amerikanische Militär, daß ein weitaus größerer Meteroit auf die Erde zurast und innerhalb der nächsten Tage mit verheerender Wirkung einschlagen wird. Der einzige Mensch, der diese Katastrophe abwenden kann, ist Linden Ashby, ein Professor der US Sternenwarte. Bevor dieser helfen kann, wird er von Payne und seiner fanatischen, religiösen Sekte entführt, die der Ansicht sind, daß die Zerstörung der Erde von Gott gewollt ist und keinesfalls aufgehalten werden darf. Die amerikanische Regierung setzt die FBI Agentin Tyrell auf den Fall an, sowie das ehemalige Sektenmitglied Reese, der das Versteck ausfindig machen soll. Ein Wettlauf mit der Zeit beginnt, ist die Erde noch zu retten...