In der Mitte des 19. Jahrhunderts beginnt der Philologie-Professor James Murray (Mel Gibson) mit der Arbeit an der ersten Ausgabe des mittlerweile berühmten Oxford English Dictionary, dem umfangreichsten Wörterbuch der englischen Sprache. Dabei bekommt er Hilfe vom Psychopathen Dr. William Chester Minor (Sean Penn), der als Patient in einer Hochsicherheits-Psychatrie einsitzt und über 10.000 Beiträge schickt.

Der rücksichtslose Geschäftsmann Madec engagiert den Guide Ben für einen Jagdausflug in der Mojave-Wüste, einem lebensfeindlichen Ort. Madec ist ein Mann, der nicht lange fackelt, ob im Job oder beim Schießen. Auf der Jagd aber hat seine Einstellung eine tödliche Konsequenz. Er verwechselt Mensch mit Schaf - weswegen Madec und Ben plötzlich vor einer Leiche stehen und sich fragen müssen, was nun zu tun ist. Der Businesshai ist es gewohnt, seine Entscheidungen ebenso schnell wie moralfrei zu treffen. Und so will er Ben zwingen, ihm beim Vergraben des Toten zu helfen. Doch der weigert sich. Es ist der Beginn eines Katz-und-Maus-Spiels und es erscheint unwahrscheinlich, dass die beiden Männer, die gemeinsam in die Wüste gegangen sind, auch gemeinsam herausgehen...

Großbritannien im Zweiten Weltkrieg: Das Eel Marsh Haus im abgelegenen Dorf Crythin Gifford steht schon seit Jahren leer - zumindest scheint es so, als dort die Lehrerin Eve Parkins und die Direktorin Jean Hogg mit einer Gruppe von acht Schulkindern ankommen. Deren Eltern können London nicht verlassen, haben keine Verwandten außerhalb und schicken ihre Kinder daher zum Schutz vor den Zerstörungen des Krieges weg. Doch das Herrenhaus ist kein sicheres Versteck für die vom Krieg verängstigten Kinder. Denn 40 Jahre nach der ersten Heimsuchung der totgeglaubten Frau in Schwarz wird die dunkle Vergangenheit der alten Gemäuer wieder heraufbeschworen, der Engel des Todes erwacht erneut. Mit Hilfe des Piloten Harry Burnstow versucht Eve alles, um die Kinder, die sich immer merkwürdiger verhalten, zu beschützen und die mysteriöse Geschichte der Frau in Schwarz zu enträtseln...

Großbritannien im Zweiten Weltkrieg: Das Eel Marsh Haus im abgelegenen Dorf Crythin Gifford steht schon seit Jahren leer - zumindest scheint es so, als dort die Lehrerin Eve Parkins und die Direktorin Jean Hogg mit einer Gruppe von acht Schulkindern ankommen. Deren Eltern können London nicht verlassen, haben keine Verwandten außerhalb und schicken ihre Kinder daher zum Schutz vor den Zerstörungen des Krieges weg. Doch das Herrenhaus ist kein sicheres Versteck für die vom Krieg verängstigten Kinder. Denn 40 Jahre nach der ersten Heimsuchung der totgeglaubten Frau in Schwarz wird die dunkle Vergangenheit der alten Gemäuer wieder heraufbeschworen, der Engel des Todes erwacht erneut. Mit Hilfe des Piloten Harry Burnstow versucht Eve alles, um die Kinder, die sich immer merkwürdiger verhalten, zu beschützen und die mysteriöse Geschichte der Frau in Schwarz zu enträtseln...