Sicherheitsbeamtin Sandra (Traci Bingham) arbeitet tagsüber in einem Luxushotel. Nachts verfolgen sie Albträume vom Tod ihrer Schwester, den Sandra nie überwunden hat. Eines Tages wird in ihrem Hotel eine Frau ermordet aufgefunden. Der Manager will keinen großen Skandal und bittet um Diskretion. Doch es bleibt nicht bei einer Leiche. Sandra findet mit ihrem Kollegen Pete Springer (Brent Huff) heraus, dass alle Frauen aus dem Rotlicht-Milieu stammen. Seltsamerweise werden ihre Ermittlungen auch intern von Polizeiseite behindert. Offensichtlich geht ein Serienmörder um, der Callgirls umbringt, die in Luxushotels ihre Kunden empfangen. Es gibt wohl viele, die ein Interesse daran haben, die Wahrheit unter den Teppich zu kehren. Doch Sandra lässt sich nicht entmutigen und steigt tiefer in die Szene des käuflichen Sex ein, um den Täter dingfest zu machen.

Rex liefert sich immer wieder Zweikämpfe mit Polizisten und erschießt sie dabei reihenweise. Als Revolverheld 'Mad Rex' will er Geschichte schreiben. Sein Traum ist eine Verfilmung seines Lebens in Hollywood. Als er von dem Polizisten Shepard erfährt, der alleine eine Gangsterbande erledigt hat, fordert er diesen zum Duell. Doch in dem desillusionierten Cop findet er einen ebenbürtigen Gegner.

Im Zuge eines Manövers mit neuartigen Tentakel-Kampfrobtern gewinnt das Militär die Erkenntnis, daß man diesen besser erst Disziplin und dann das Töten beigebracht hätte. Beim Versuch, den Fehler zu reparieren, laufen die Maschinen an Bord eines Passagierjets erneut Amok und fallen mit den Trümmern auf eine unbewohnte Insel. Diese ist nun das Ziel eines fünfköpfigen Bergungstrupps sowie eines Fähnleins ahnungsloser Piraten, deren Helikopter eben auf dem Eiland strandete.

Nachdem man endlich die regierungskritische Bürgermiliz von William Fain (Frederic Forrest) bei einem Großeinsatz zur Strecke bringen konnte und Fain endlich hinter Ginter ist, muß ATF-Agent Ethan Carter (Dean Cain) kurze Zeit später mit Fain zusammenarbeiten, da nach dessen Festnahme die Terroristen noch schlimmer wüten. Carter soll mit Hilfe von Fain die Terroristen unterwandern. Doch Fain sinnt immer noch nach Rache, da er Carter für den Tod seiner Familie verantwortlich macht...