Die berühmte amerikanische Sopranistin Roxanne Coss (Julianne Moore) reist nach Südamerika in eine vom Militär regierte Diktatur, um dort auf der Geburtstagsfeier des japanischen Industriellen Katsumi Hosokawa (Ken Watanabe) ein Privatkonzert zu geben. Doch plötzlich taucht eine Gruppe Guerillas unter der Leitung von General Benjamin (Demian Bichir) auf und nimmt die Gesellschaft als Geiseln, mit denen sie ihre inhaftierten Kameraden freipressen wollen. Das eigentliche Ziel, der Präsident des Landes, ist nämlich gar nicht anwesend. Nach Verhandlungen werden alle Frauen freigelassen, außer Roxanne. Eine einen Monat andauernde Geiselnahme beginnt, in der die übrigen Geiseln und ihre Geiselnehmer ihre Differenzen beiseitelegen und ihre Menschlichkeit dem drohenden Desaster gegenüberstellen müssen. Können Roxanne und ihre Mitgefangenen noch heil aus der Sache rauskommen oder mündet die dramatische Situation in einer schrecklichen Katastrophe?

Der mächtige Anführer der Autobots, Optimus Prime (Stimme im Original: Peter Cullen), hat die Erde verlassen. Fernab unserer Welt merkt er, dass seine Heimat Cybertron zerstört wurde. Um sie wiederaufzubauen, braucht Optimus Prime ein Artefakt, das zu Zeiten von König Artus (Liam Garrigan) auf unserem Planeten versteckt wurde. Und die brutale Wahrheit lautet: Nur eine der beiden Welten kann leben - entweder Cybertron oder die Erde. Um letztere zu retten, bildet sich eine ungewöhnliches Bündnis: Cade Yaeger (Mark Wahlberg), der Transformer Bumblebee, der englische Lord Edmund Burton (Anthony Hopkins), die Geschichtsprofessorin Vivien Wembley (Laura Haddock) und die junge Izabella (Isabella Moner) versuchen gemeinsam, den Untergang abzuwenden - in einem Kampf, in dem aus Freunden Feinde werden...

Beim Versuch in das Unterbewusstsein des Industriellen Saito einzudringen, stossen Cobb und seine Mitstreiter auf unerwartete Schwierigkeiten. Saito hatte Verteidigungsstrategien gegen den Gedankendiebstahl trainiert und baut nun einen Abwehrriegel auf, doch erst der Verrat eines Kollegen lässt den Versuch scheitern, dem Schlafenden Geheimnisse zu entlocken. Da seine Auftraggeber unbedingten Erfolg gefordert hatten, muss Cobb, der auf Grund einer drohenden Verurteilung nicht mehr in die USA zurück kann, fliehen, doch Saito kommt ihm zuvor. Allerdings nicht um ihn zu bestrafen, sondern um ihm einen Deal vorzuschlagen.

Darren und Steve sind nicht zuletzt deswegen Freunde, weil sie beide die Vorliebe für Horrorgeschichten aller Art eint. So kommt der düstere itternachtszirkus "Cirque du Freak" wie gerufen. Die beiden schleichen sich eine Mitternachtsvorstellung, wo sie die seltsamsten und absonderlichsten Künstler sehen. Den Spinnenbeschwörer jedoch, der durch den Abend führt, identifiziert Steve als Larten Crepsley - und als Vampir. Begeistert bewirbt sich Steve als Assistent bei Crepsley, doch der wählt Darren, der sich nach kurzer Bedenkzeit tatsächlich zum Halbvampir machen läßt. Doch damit fängt nicht nur der Spaß an, denn Steve ist mehr als erbost über die Zurückweisung und Darren erfährt von einem Konflikt zwischen zwei Arten von Vampiren, denen die ihre Opfer töten und diejenigen, die nur von ihnen trinken. Und er spielt eine Rolle in diesem Konflikt...