Der alternde Cop Brett Ridgeman (Mel Gibson) und sein jüngerer Partner Anthony Lurasetti (Vince Vaughn) wenden bei einer Festnahme übertriebene Gewalt an, missachten die Rechte der Verdächtigen und werden dabei gefilmt, weshalb sie für einige Wochen suspendiert werden. Dies treibt Ridgeman, der eh Geld benötigt, um mit seiner Familie aus dem heruntergekommenen Viertel, in dem er wohnt, wegziehen zu können, zu verzweifelten Maßnahmen. Er sucht nach einem Gangster, den er ausnehmen kann. Seine Wahl fällt auf Lorentz Vogelmann (Thomas Kretschmann), der augenscheinlich einen großen Coup plant. Lurasetti, der bald heiraten möchte, unterstützt seinen Partner bei der illegalen Aktion. Sie überwachen Vogelmann ohne genau zu wissen was er überhaupt vor hat, während der eiskalte Gangster bereits genaue Vorbereitungen getroffen hat...

Nach dem Tod ihres Vaters wird die Teenagerin Leah von ihrer völlig überforderten Mutter gezwungen umzuziehen. Das neue Haus liegt mitten im Wald, weit weg von Leahs Schule und ihren Freunden. Dort findet sie ein Buch der schwarzen Magie. Getrieben von Trauer und Wut, beschwört sie in einem okkulten Ritual den Geist einer dunklen Macht namens PYEWACKET, der ihre Mutter töten soll. Kaum ist der Todesfluch ausgesprochen, bereut es Leah und versucht verzweifelt ihn umzukehren. Sie muss jedoch erkennen, dass sie etwas in den Wäldern geweckt hat, dass sich nicht mehr aufhalten lässt und Mutter und Tochter gleichermaßen zu zerstören droht.

Ein mysteriöser Nebel, der die gesamte Landschaft einhüllt, zwingt die Bewohner einer amerikanischen Kleinstadt, sich in ihrem Supermarkt zu verschanzen. Doch die Mauern können den Schutzsuchenden nur scheinbar Sicherheit bieten. Die Ungewissheit, welche Gefahr in den weißen Schleiern auf sie wartet, zerrt an den Nerven der Zwangsgemeinschaft, schürt Angst und Verzweiflung. Panik macht sich breit, schon bald droht die Grenze zwischen äußerer und innerer Bedrohung zu verschwimmen. Im Angesicht des Todes ist sich jeder selbst der nächste und jeder Nächste wird zum erbitterten Feind...