Der schöne Marcus könnte ganz glücklich sein mit seinem tollen Leben als gut bezahlter und heiß begehrter Masseur der reichen und schönen Ladies von Hollywood. Weil er aber dank eines Jungendtraumas an einer üblen Variante der Schlafwandelei leidet, wacht er oft morgens irgendwo auf, ohne sich zu erinnern, wie und warum er dort hingekommen ist. Besonders unangenehm wird die Sache, als Marcus neben einem blutigen Messer erwacht und später erfährt, dass offenbar in der Nacht zuvor die Freundin seines besten Freundes erdolcht wurde.

Ethan Hunt hat sich zur Ruhe gesetzt und möchte mit der süßen Julia eine Familie gründen. Doch dann ruft man ihn zu einer allerletzten Mission. Hunts Kollegin Lindsey ist in die Fänge des gemeingefährlichen Psychopathen Owen Davian geraten. Die folgende interkontinentale Hatz führt den Superagenten über Berlin und den Vatikan bis ins fernöstliche Schanghai, wo es zum Showdown kommt. Dort muss Hunt seine inzwischen von Davian entführte Julia befreien und eine Zeitbombe, die unter seiner Schädeldecke tickt, deaktivieren.