Katie zieht mit ihrer jungen Tochter in eine neue Stadt, um dort die Misshandlungen ihrer Vergangenheit hinter sich zu lassen und ein neues Leben zu beginnen. Bald freundet sie sich mit dem Ehepaar Angela und Brian Morgan an, die ebenfalls eine Tochter großziehen und den Wunsch nach einer größeren Familie verspüren. Die Freundschaft weitet sich zu einem Punkt aus, an dem die Morgans Katie einladen, zu ihnen ins Gästehaus zu ziehen und fortan als Nanny ihre Tochter zu beaufsichtigen. Doch schon bald bereut das Paar diese Entscheidung, denn die Bindung der Ersatzmutter zum Kind nimmt schon bald bedenkliche Züge an und es stellt sich die Frage, ob Katie in Wahrheit finstere Pläne im Schilde führt. Besonders zwischen den beiden Frauen entwickelt sich eine erbitterte Rivalität und die Familie droht zu zerbrechen...

New York in den 1960er Jahren: Walter Stackhouse (Patrick Wilson) ist ein erfolgreicher Architekt und Hobby-Krimiautor, der jedoch unglücklich mit der Immobilienmaklerin Clara (Jessica Biel) verheiratet ist. Während seine Ehe aufgrund einer Affäre mit der Jazzsängerin Ellie (Haley Bennett) kurz vor dem Ende steht, ist Walter immer mehr von der Geschichte eines Buchhändlers fasziniert, der seine Frau umgebracht haben soll. Walter stellt sich vor, wie es wäre, wenn er seine eigene Frau töten würde - natürlich ist das nur ein hypothetisches Gedankenspiel aus Frustration. Doch dann wird Clara tatsächlich tot aufgefunden und plötzlich ist Walter der Hauptverdächtige. Und obwohl er seine Unschuld beteuert, wird es für ihn immer schwieriger, diese zu beweisen. Langsam verstrickt sich Walter in zunehmend zweifelhaften Aussagen und Gedanken. Könnte er vielleicht doch etwas mit Claras Tod zu tun haben?