Im Jahr 2217 führt die Erde Krieg gegen ehemalige Kolonien. Inmitten der Auseinandersetzungen befinden sich sechs junge Kadetten auf ihrem ersten Weltraumflug. Ihr Schiff trifft plötzlich auf einen gegnerischen Verband, der offensichtlich einen Planeten der Erdföderation angreifen will. Während die jungen Männer und Frauen nur langsam begreifen, dass es sich dabei nicht um eine Trainingseinheit handelt, wird ihr Schiff auch schon attackiert. Die Folgen sind dramatisch: Das Raumschiff ist schwer beschädigt und die Befehls habenden Offiziere tot. Die Kadetten müssen sich in einer Ausnahmesituation beweisen. Doch einer unter ihnen scheint ein falsches Spiel zu spielen.

Nach einem verkorksten Einsatz, bei dem seine Freundin Claudia ums Leben kam, hat sich Max Zander geschworen, nie wieder als "Clown" in Erscheinung zu treten. Mehrere Jahre ging er einem geregelten Leben als Wachmann in einem Einkaufszentrum nach. Doch nun steckt Claudias Schwester Leah in enormen Schwierigkeiten - und wieder steckt Zorbek dahinter, der Mann, der Claudia auf dem Gewissen hat. Der Clown lässt sich nicht zweimal bitten, Leah zu helfen und seine offene Rechnung mit Zorbek zu begleichen. Dobbs, Max bester Freund, animiert ihn, als furchtloser Gangsterschreck wieder in Erscheinung zu treten. Mit der Hilfe seines Kumpels muss und will Max das Leben der unschuldigen Leah retten und geht dabei jedes Risiko ein.