Sechs Monate nach den schrecklichen Ereignissen um das mysteriöse Videoband hat sich die Journalistin Rachel Keller (Naomi Watts) mit ihrem Sohn Aidan (David Dorfman) in eine Kleinstadt namens Astoria zurückgezogen. Sie hat eine Stelle bei einer lokalen Zeitung angenommen und ist froh, sich in Ruhe der Erziehung ihres Sohnes zu widmen. Doch das Grauen scheint sie bis hierher zu verfolgen. Denn ganz in der Nähe stirbt ein Teenager auf ähnlich mysterise Art und Weise, wie sie es schon früher erlebt hat. Sie fährt zu dem Tatort und schleicht sich in den Leichenwagen, wo sie feststellen muss, dass der Tote eine schrecklich verzerrte Fratze hat, wie schon die früheren Opfer. Ihre schlimmsten Befürchtungen werden wahr, als auch ihr Sohn schreckliche Visionen hat und urplötzlich krank wird. Bei ihren Nachforschungen erhält sie Unterstützung von ihrem Arbeitskollegen Max (Simon Baker).

Sarah und Jillian sind beste Freundinnen und haben keine Geheimnisse. Jillian hat das öde Landleben zunehmend satt und betätigt sich intensiv im Internet, um dort endlich den Mann zu finden, der sie in die große Welt mitnimmt. Als sie eines Tages spurlos verschwindet, macht sich Sarah auf die Suche nach Hinweisen und dem Verbleib ihrer Freundin. Ihr einziger Anhaltspunkt ist eine Videobotschaft, die sie von Jillian erhalten hat. Bei ihrer Suche stößt sie auf Schweigen und ein dunkles Geheimnis und gerät bald selbst in Gefahr.

Mardukas, Branchenname "Duke", hat die Fronten gewechselt und ist seither von Gangsterboss Joe zum Abschuss freigegeben. Seine Männer glauben, die Arbeit erledigt zu haben, sollen aber noch einmal überprüfen, ob der Duke wirklich tot ist. Einstweilen hat sich Max Rocinsky des tatsächlich nur schwer Verletzten angenommen und versucht, ihn mit Hilfe seiner ihm entfremdeten und mittlerweile von einem anderen schwangeren Ex-Frau, einer Krankenschwester, über die Runden zu bringen, damit er gegen Joe aussagen kann.

Der Architekt Wells hat eine kriminelle Vergangenheit, die er hinter sich geglaubt hatte. Als er jedoch Besuch von seinem alten Freund Nick und zwei weiteren Bekannten bekommt, die jede Menge Heroin dabei haben, scheint sein neues Leben mit Frau und Kind gefährdet zu sein.

Harlan kommt aus Wyoming nach L.A. und ihm wird eine Tasche untergejubelt. Kurz darauf verfolgen ihn Gangster...