Die Veröffentlichung eines "Heilmittels" für Mutanten schreckt die bisher friedlich mit den Menschen lebende Gesellschaft auf. Magneto nimmt das zum Anlaß einen Kriegszug gegen die Menschen zu führen, um endlich die Herrschaft zu erlangen. Doch die X-Men um Professor Xavier versuchen dem Treiben ein Ende zu bereiten, das Gleichgewicht und den Frieden wieder herzustellen.

In dieser Fortsetzung von "Alien Vs. Predator"? wird der Kampf der Ausserirdischen mitten in einer amerikanischen Kleinstadt ausgetragen. In den Hügeln von Colorado stürzt das Erkundungsschiff eines Predators ab, wobei Alien-Facehugger freigesetzt werden. Doch auch eine noch gefährlichere Kreatur tritt in Erscheinung: Ein Hybrid aus einem Alien und einem Predator. Selbst die herbeigerufene Nationalgarde sieht nur noch einen Ausweg: Die Auslöschung der Stadt mit einer nuklearen Bombe! Die unbedarften Bürger müssen sich gegen die übermächtigen Gegner verbünden, um wenigstens eine kleine Überlebenschance zu haben.

Bei dem Versuch, des US Militärs, den perfekten Attentäter zu erschaffen, wird Michael Griffin unsichtbar gemacht. Doch das Experiment hat fatale Folgen. Griffin, dessen Körper durch das Serum zu kollabieren droht, wird wahnsinnig und entzieht sich der Kontrolle der Wissenschaftler. Seine einzige Chance den Verfall seines Körpers aufzuhalten, sieht er in der Arbeit der Wissenschaftlerin Dr. Maggie Dalton. Zu deren Schutz wird das Polizisten Duo Frank Turner und Lisa Martinez eingeteilt. Eine Flucht vor dem Unsichtbaren beginnt, an deren Ende Frank Turner nur eine Möglichkeit bleibt: Auch er muss sich das Serum injizieren.

Ein doppelt riskanter Job: drei Jahre lang erledigt der hochbegabte Computerspezialist Michael Jennings Geheimaufträge für die Rethrick-Corporation. Er weiß genau, auf was er sich dabei einlässt. Denn die Bezahlung ist hoch! Einzige Bedingung: alle Erinnerungen werden nach Beendigung der Projekte aus dem Gedächtnis gelöscht. Doch statt des Geldes erwartet ihn nur ein Umschlag mit zwanzig scheinbar wertlosen Dingen. An der Seite Rachels beginnt ein lebensgefährliches Verwirrspiel zwischen Vergangenheit, Gegenwart und Zukunft.

Amanda hat gerade erst eine üble Beziehung beendet mit einem jähzornigen Schläger und knüpft nun romantische Bande zu ihrer neuen Mitbewohnerin, der ihrerseits vom Prügelvater traumatisierten Haley. Als sich der Abgewiesene nicht in sein Schicksal findet, die Studentin verfolgt und bedrängt, greift Haley ein, schickt den Angreifer ins Jenseits und hilft sogar beim Verstecken der Leiche. Nun erwartet sie einen ähnlichen Gefallen von Amanda und versteht es, ihrer Forderung Nachdruck zu verleihen.