Die reichen Brüder Dylan und Logan eilen mit ihren Freunden durch die Stadt, um in Brooklyn ein Konzert zu besuchen. Dabei treffen sie auf den notorischen Gangster Simon, von dem Dylan ein paar Drogen erwerben will. Der Deal läuft jedoch schief, was für Simon nur eines bedeutet: Er will die Mitwisser beseitigen. Die Freunde fliehen in das labyrinthartige U-Bahn-System der Stadt, den Killer auf den Fersen und hoffen, ihm nach Manhattan entkommen zu können. Doch nicht alle werden dieses Rennen gegen die Zeit überleben...

Angesichts der steigenden Kriminalitätsrate und der bewaffneten Gewalt fährt die Detroit Police schwere Geschütze gegen den illegalen Waffenhandel auf. Gemeinsam mit dem FBI haben sie als erstes den Händler Rich (Curtis "50 Cent" Jackson) im Visier und schleusen seinen alten Freund Angel (Val Kilmer) in Richs Organisation ein. Auf welcher Seite Angel steht, weiß er selbst nocht so genau. Als ein Waffengeschäft mit einem mexikanischen Gangster (Danny Trejo) in einem Blutbad endet, rettet Angel seinem alten Kumpel Rich das Leben. Zugleich scheint er auf den richtigen Moment zu warten, um eine alte Rechnung zu begleichen - denn Rich hat, ohne es zu wissen, Angels Frau auf dem Gewissen.