Spezial-Agent Ross (Randy Couture) ist ein Nahkampfexperte und wird mit seinem Team oft für Spezialeinsätze herangezogen, wenn es zu Geiselnahmen oder anderen Extremsituationen kommt. Seine Karriere läuft gut, aber in Sachen Liebe hat der Agent jedoch nicht so viel Glück, denn die Beziehung zu seiner ehemaligen Verlobten Olivia Rousseau (Tiffany Dupont) läuft nicht besonders gut. Deshalb plant er einen Kurzurlaub zu zweit. Da kommt die Einladung eines Millionärs sehr gelegen. Das Flugzeug wird allerdings unterwegs von Verbrechern entführt, deren Auftraggeber der Gangsterboss ist, den Ross bereits seit Jahren jagt. An Bord der Maschine ist er nun ohne sein Team auf sich allein gestellt und muss sich den Kriminellen allein in den Weg stellen, um sein Leben, das seiner großen Liebe und das der anderen Passagiere zu retten.

Der junge Max hat seine Verlobte bei einem von ihm verursachten Unfall verloren und leidet sehr darunter. Sein Vater, ein reicher Geschäftsmann, möchte Max auf andere Gedanken bringen und überträgt ihm den Nachtwächterposten im frisch renovierten Luxuskaufhaus Mayflower, das er gerade, nachdem es zuvor rätselhafter Vorkommnisse und Todesfälle gab, wiedereröffnet hat. Doch der Spuk geht weiter...