In der Mitte des 19. Jahrhunderts beginnt der Philologie-Professor James Murray (Mel Gibson) mit der Arbeit an der ersten Ausgabe des mittlerweile berühmten Oxford English Dictionary, dem umfangreichsten Wörterbuch der englischen Sprache. Dabei bekommt er Hilfe vom Psychopathen Dr. William Chester Minor (Sean Penn), der als Patient in einer Hochsicherheits-Psychatrie einsitzt und über 10.000 Beiträge schickt.

Im Ersten Weltkrieg geht eine kleine Gruppe von britischen Soldaten, unter ihnen der junge Charlie Shakespeare, an der Front verloren und wird von dichtem mysteriösem Nebel umgeben. Nachdem sie ihm entkommen sind, suchen sie in einem komplexen Schützengraben der Deutschen Deckung. Sie töten die wenigen deutschen Soldaten, die sich noch in ihm befinden und nehmen einen Deutschen als Gefangenen. Dieser versucht ihnen mitzuteilen, dass die Stellung verflucht sei und das "Böse" dort lauere. Bei der Erkundung und Befestigung des Schützengrabens entdecken sie dort zudem ein kompliziertes Tunnelsystem. Außerdem finden sie Leichen deutscher Soldaten, die sich allem Anschein nach gegenseitig umgebracht haben.

Vier Teenager lassen sich gemeinsam in einem verlassenen Bunker einsperren. Drei Tage lang wollen sie in dieser gruseligen Atmosphäre campieren und ein wenig feiern. Erst 18 Tage später gelingt es einem der vier als einziger Überlebender aus dem Loch zu fliehen. Welch grausame Dinge sich in den vergangen Wochen dort unten abgespielt haben gilt es nun herauszufinden.