Der ehemalige FBI Agent Jack Bender (Dean Cain) befindet sich auf dem Flug von New York nach LA, als die Maschine entführt wird. Die Terroristen fordern die Freilassung von Silas Jansen (William Forsythe), der Anführer einer rassistischen Seperatistenbewegung war und drohen mit der Zündung einer radioaktiven Bombe. Mit der Unterstützung eines Fluggastes und der Stewardess Sela Jameson (Sunny Mabrey) versucht Jack die Lage unter Kontrolle zu bringen und die Bombe zu entschärfen, stößt dabei aber auf Hinweise das die Entführer anscheinend ganz andere Pläne haben als sie vorgeben...

Im Jahr 2217 führt die Erde Krieg gegen ehemalige Kolonien. Inmitten der Auseinandersetzungen befinden sich sechs junge Kadetten auf ihrem ersten Weltraumflug. Ihr Schiff trifft plötzlich auf einen gegnerischen Verband, der offensichtlich einen Planeten der Erdföderation angreifen will. Während die jungen Männer und Frauen nur langsam begreifen, dass es sich dabei nicht um eine Trainingseinheit handelt, wird ihr Schiff auch schon attackiert. Die Folgen sind dramatisch: Das Raumschiff ist schwer beschädigt und die Befehls habenden Offiziere tot. Die Kadetten müssen sich in einer Ausnahmesituation beweisen. Doch einer unter ihnen scheint ein falsches Spiel zu spielen.