Die Doyles ziehen in einen ländlichen Strich Kaliforniens, um ein neues Leben zu beginnen - als neue Betreiber des Beerdigungsinstituts. Seltsam finden sie nur, dass die Einwohner diesen Ort zu fürchten scheinen. Und die Gerüchte, es spuke im Beerdigungsinstitut, erweisen sich bald als nur zu wahr, denn aus den Gräbern erheben sich die Toten, um ihren Hunger zu stillen.

Eine britische Raummission, zur Erforschung des Halleyschen Kometen, entdeckt in seinem Schweif ein geheimnisvolles Flugobjekt. An Bord finden sie die Leichen zweier unbekannter Männer und einer verführerisch-schönen Frau im Tiefschlaf. Sie beginnen mit der Bergung und lösen damit eine Katastrophe aus. Als das Raumschiff wieder auf der Erde landet, ist es ausgebrannt und die Besatzung bis auf Kommandant Carlsen tot. Die drei Passagiere stürzen als blutsaugende Aliens London in ein apokalyptisches Chaos. Carlsen nimmt als einziger Überlebender der Forschungsmission den Kampf gegen die Vernichtung der Menschheit auf - und gegen Mathilda May, die den Zuschauern als erotische und furchterregende Außerirdische den Atem raubt.