In ihrer Kindheit waren Petula, Tilda und Daphne die allerbesten Freundinnen und spielten zusammen in einer von ihnen entworfenen Fantasiewelt. Viele Jahre später dealen Petula und Tilda mit Drogen, haben Schulden bei Leuten, die damit keinen Spaß verstehen und schrecken auf der Jagd nach dem schnellen Geld auch nicht davor zurück, ihre einstige Freundin zu erleichtern. Daphne hat es zu einem kleinen Vermögen gebracht, lebt aber zurückgezogen in einem großen Haus und noch immer in der Traumwelt von damals. Es beginnt ein Psychoterror, der tödliche Konsequenzen hat...

Die Veröffentlichung eines "Heilmittels" für Mutanten schreckt die bisher friedlich mit den Menschen lebende Gesellschaft auf. Magneto nimmt das zum Anlaß einen Kriegszug gegen die Menschen zu führen, um endlich die Herrschaft zu erlangen. Doch die X-Men um Professor Xavier versuchen dem Treiben ein Ende zu bereiten, das Gleichgewicht und den Frieden wieder herzustellen.

In der Mitte des 19. Jahrhunderts beginnt der Philologie-Professor James Murray (Mel Gibson) mit der Arbeit an der ersten Ausgabe des mittlerweile berühmten Oxford English Dictionary, dem umfangreichsten Wörterbuch der englischen Sprache. Dabei bekommt er Hilfe vom Psychopathen Dr. William Chester Minor (Sean Penn), der als Patient in einer Hochsicherheits-Psychatrie einsitzt und über 10.000 Beiträge schickt.

Nachdem sein Bruder Randall ermordet wurde, erscheint der Söldner Karl Thomasson nach langer Zeit wieder in seiner Heimat Brooklyn. Sein Bruder war Lehrer, und er wurde getötet, weil er einige seiner Schüler bei einer Straftat ertappt hat. Karl Thomasson will seinen Bruder rächen und herausfinden, was genau hinter der Sache steckt, daher lässt er sich an der Schule, an der Randall gearbeitet hat, als Lehrer anstellen.

Der Ex-Marine John Shale besucht seine Jugendliebe Jane, die in Miami als Lehrerin arbeitet. Kurz nach seiner Ankunft wird Jane beim Joggen von einem Schläger überfallen und am Knie verletzt. Kurzerhand springt John für sie als Aushilfslehrer ein. Schon bald kommt er einer Gang auf die Schliche, die die gesamte Schule tyrannisiert. John setzt alles daran, die Störenfriede dingfest zu machen...