Die Computerexpertin Angela Bennett ist ein isoliert lebender Mensch, die ihre Pizza über das Internet bestellt und kaum Kontakt zu den Nachbarn hat. Die einzige soziale Bezugsperson ist ihre an Alzheimer erkrankte Mutter, die aber aufgrund der Krankheit ihre Tochter nicht wiedererkennen kann. Sie arbeitet bei der Softwarefirma Cathedral von zu Hause aus, so dass sie ihre Arbeitskollegen nur über das Internet oder Telefon kennt. Eines Tages erhält sie von einem Kollegen eine mysteriöse Diskette zugespielt, mit deren Hilfe sie sich plötzlich auf Internetseiten mit geheimen Informationen wiederfindet. Kurz darauf stirbt ihr Kollege bei einem Flugzeugabsturz.Ein Killer wird auf sie angesetzt, der sich bei ihr einschmeichelt, um zunächst die Diskette mit dem geheimnisvollen Programm zu vernichten.

Eine tödliche Seuche grassiert in New York und breitet sich schnell aus. Die offenbar unheilbare Infektion hat bereits vielen Kindern das Leben gekostet, weshalb sich die Insektenforscherin Dr. Susan Tyler gezwungen sieht, eine neue Schabenspezies heranzuzüchten und einen "natürlichen Feind" der seuchenübertragenden Kakerlaken zu erschaffen. Das Vorhaben scheint zu gelingen, die tödliche Epidemie wird gestoppt und schon bald ist der Vorfall vergessen. Drei Jahre später verschwinden plötzlich immer wieder Menschen im New Yorker Untergrund. Die Polizei vermutet, dass ein Serienkiller sein Unwesen treibt, doch Susan hat einen noch viel schlimmeren Verdacht: Die Schaben, die sie zur Bekämpfung der Seuche gezüchtet hat, sind mutiert und verstecken sich in den U-Bahn-Schächten der Stadt. Die überdimensionalen Insekten verfügen über säugetierähnliche Lungen und ernähren sich von Menschenfleisch. Susan muss erneut den Kampf gegen das hartnäckige Ungeziefer aufnehmen...

Nach ihrer Entlassung aus dem Gefängnis kehrt Gloria (Sharon Stone) zu ihrem Ex-Lover, dem Gangster Kevin (Jeremy Northam), zurück. Als dieser jedoch gemeinsam mit seinen Mafiosi-Freunden den kleinen Nicky (Jean-Luke Figueroa), dessen Familie diese bereits ausgelöscht haben, als unliebsamen Zeugen beseitigen will, nimmt sie mit dem Jungen Reißaus. Von nun an wird Gloria von der ganzen Bande quer durch New York gejagt...