Ein alter russischer Kommunikationssatellit droht aus der Atmosphäre in bewohntes Gebiet zu stürzen. Da die Technik dafür von dem Ingenieur Frank Corvin entwickelt wurde, muß er dafür herhalten, das Gerät wieder zu reparieren. Nur ist Corvin inzwischen ein alter Mann, der sich damals in den Fünfzigern Hoffnungen machte, als erste Crew ins Weltall zu starten. Doch das Projekt wurde abgeblasen. Corvin sagt zu, doch er legt Wert auf seine alte Crew, die inzwischen alle andere Jobs haben. In knapp dreißig Tagen müssen die alten Männer ein Weltraumtraining absolvieren, das für dreißig Jahre jüngere gemacht ist. Dann kommt der Tag der Entscheidung: der Start ins All...

2065: Nach dem Einschlag eines Meteors überschwemmen bösartige Aliens die Erde. Die Wissenschaftlerin Dr. Aki Ross birgt die letzte Hoffnung für die Menschheit. Unterstützt durch ihren Mentor Dr. Sid und die Soldatentruppe "Deep Eyes", unter Führung von Captain Gray Edwards, kämpft Dr. Ross nicht nur gegen die Aliens, sondern auch gegen General Hein, der auf eigene Faust versucht die Welt vor dem Untergang zu bewahren ...