Vor 15 Jahren nahm der ahnungslose Jim Halsey einen Anhalter mit, der sich als gefährlicher Psychopath herausstellte und dem er nur knapp entkommen konnte. Heute, immer noch traumatisiert durch dieses Ereignis, ist er Polizist und wird auf Grund seiner rabiaten Methoden kurzerhand suspendiert, als er mal wieder einen Verdächtigen ohne Grund erschießt. Deshalb entschließt er sich mit seiner Freundin Maggie dem Alltag zu entfliehen und einen Freund, Captain Esteridge, der einzige, der ihm damals Glauben schenkte, was den Anhalter betraf, zu besuchen. Auf dem Weg dorthin fährt er wieder auf dem einsamen Highway, der ihm schon damals zum Verhängnis wurde. Und auch dieses Mal wird sein schlechtes Gefühl bestätigt. Als der Motorradfahrer Jack während eines Sandsturms vor ihnen einen Unfall hat, zwingt Maggie Jim dazu, Jack mitzunehmen. Eine nervenaufreibende Verfolgungsjagd nimmt erneut ihren Lauf, als Jack ihn nach kurzer Zeit aus dem Auto schmeißt ...

Eine Giftmülllagereinrichtung direkt neben einer Spinnenfarm mit vielen verschiedenen Arten? Ganz schlechte Idee! Und wie es nun einmal geschehen muß, gerät der giftige Abfall ins Spinnenfutter, was einige sehr beunruhigende Wachstumsschübe zur Folge hat. Kein Wunder also, daß Chris McCormack und Sheriff Sam Parker bald ihre liebe Not haben, lebend aus ihrer Kleinstadt herauszukommen, denn die achtbeinigen Monstren sind bald überall...