Ost-Berlin, November 1984. Fünf Jahre vor seinem Ende sichert der DDR-Staat seinen Machtanspruch mit einem erbarmungslosen System aus Kontrolle und Überwachung. Als Oberstleutnant Anton Grubitz den linientreuen Stasi-Hauptmann Gerd Wiesler auf den erfolgreichen Dramatiker Georg Dreyman und seine Lebensgefährtin, den Theaterstar Christa-Maria Sieland, ansetzt, verspricht er sich davon einen Karriereschub. Immerhin stehen höchste politische Kreise hinter dem "operativen Vorgang". Womit er nicht gerechnet hat: Das intime Eindringen in die Welt der Observierten verändert auch den Spitzel. Das Eintauchen in "das Leben der Anderen" - in Liebe, Literatur, freies Denken und Reden - macht Wiesler die Armseligkeit seines eigenen Daseins bewusst und eröffnet ihm eine nie gekannte Welt, der er sich immer weniger entziehen kann. Doch das System ist nicht mehr zu stoppen - ein gefährliches Spiel beginnt.

Nach einem verkorksten Einsatz, bei dem seine Freundin Claudia ums Leben kam, hat sich Max Zander geschworen, nie wieder als "Clown" in Erscheinung zu treten. Mehrere Jahre ging er einem geregelten Leben als Wachmann in einem Einkaufszentrum nach. Doch nun steckt Claudias Schwester Leah in enormen Schwierigkeiten - und wieder steckt Zorbek dahinter, der Mann, der Claudia auf dem Gewissen hat. Der Clown lässt sich nicht zweimal bitten, Leah zu helfen und seine offene Rechnung mit Zorbek zu begleichen. Dobbs, Max bester Freund, animiert ihn, als furchtloser Gangsterschreck wieder in Erscheinung zu treten. Mit der Hilfe seines Kumpels muss und will Max das Leben der unschuldigen Leah retten und geht dabei jedes Risiko ein.