Benjamin Button, der zu Zeiten des 1.Weltkriegs auf die Welt kommt ist nicht wie jedes andere Baby, er erblickt das Licht der Welt mit dem Gesicht eines Greises. Und während er innerlich heranwächst, wird sein Körper mit der Zeit immer jünger. Damit will sein Vater nach dem Tod seiner Mutter im Kindbett nichts zu tun haben und setzt den Jungen aus, doch seine Finderin Queenie nimmt ihn stattdessen auf, wo der Junge in einem Altersheim unter seinesgleich (zumindest optisch) heranwächst. Dort begegnet er auch der jungen Daisy, die die große Liebe seines Lebens werden soll, doch Benjamins junger Geist steckt in einem alten Körper und es steht zu befürchten, daß er als körperlich junger Mann schon von geistigem Verfall befallen sein wird. Button zieht in die Welt hinaus in dem Bewußtsein, daß er nur an einem Punkt in seinem Leben mit Daisy auf einer Höhe sein wird - doch das ist kein Grund, ein Leben nicht zu leben...

Als der eher zweitklassige Vegas-Bühnenzauberer Buddy "Aces" Israel ankündigt gegen seine ehemaligen Partner beim organisierten Verbrechen auszusagen, setzt der Mafiaboss Sparazza genau eine Million Dollar aus, um Israel aus dem Weg zu räumen. Dieser wird jedoch vom FBI in Lake Tahoe in einem Hotel unter den Schutz zweier Beamter, Messner und Carruthers, gestellt. Doch das Versteck ist keineswegs sicher und sobald die Nachricht über die hohe Kopfprämie durchgesickert ist, versucht eine ganze Armee von gegeneinander arbeitenden Mietkillern, Kopfgeldjägern, Schlägern und Mafiosos, den Überläufer mit allen Mitteln aus dem Weg zu räumen. Dazu werden auch die größten Kaliber eingesetzt, allerdings stehen sich die Killer dabei natürlich bisweilen selbst im Weg.