Die Handlung dreht sich um die Lehrerin Gloria, die Augenzeugin eines Mordes wird, bei dem ein Drogendealer einen Jugendlichen tötet. Sie hat nicht den Mut zur Polizei zu gehen - und beobachtet kurze Zeit später einen zweiten Mord. Diesmal allerdings hat der Täter sie erkannt, und er will sie nun als mögliche Gefahr für sich ausschalten.

Laura Baxter ist eine junge Frau, wörtlich ein "Dornröschen,"? die unter der Krankheit Parasomnia leidet. Sie hatte als Kind einen Unfall und verschläft seitdem ihr Leben und erwacht nur selten. Kunststudent Danny Sloan verliebt sich in sie, unwissend, dass ihr Krankenhaus-Nachbar ein furchterregender Massenmörder ist. Byron Volpe hat unheilvolle Pläne mit Laura. Sloan hilft ihr, ihrem Krankenhaus-Gefängnis zu entfliehen. Doch er muss schnell feststellen, dass Byron in der Lage ist, in ihre Träume einzudringen und sie zu manipulieren. Wird es Sloan gelingen, sich und Laura zu retten oder hat Byron bereits eine zu große Macht über die beiden?