Noah (Malcolm McDowell) hat nie ganz verstanden, wie das Leben in den prüden USA wirklich funktioniert. Als Professor für englische Literatur an einem Col lege in Südkalifornien musste, konnte einfach so weiterleben wie in seiner Studentenzeit. Schließlich ist er hier immer von Scharen sexy und junger Frauen umgeben. Um sie zu protegieren, hat er einen ganz besonderen Escort-Service aufgebaut. Er vermittelt seine Studentinnen an reiche, gelangweilte Lebemänner wie den Millionär Cameron (Timothy Bottoms). Doch als eines Tages eine junge Frau nicht unweit vom College tot aufgefunden wird, holt die Wirklichkeit den Shakespeare-Experten ein.

Claire Dennison ist eine außergewöhnlich schöne Frau, die dafür lebt, ihrem Mann zu gefallen. Immer wieder lässt sie sich etwas Ungewöhnliches einfallen, um seine Lust neu zu wecken. Diesmal denkt sie sich ein besonderes Rollenspiel aus, in dem sie den Part einer sinnlich-naiven Unschuld spielt, während er in die Rolle des Mannes schlüpfen soll, der das Kommando übernimmt und alles daransetzt, sie zu besitzen. Das Spiel beginnt, er scheint anzubeißen. Aber ist es wirklich ihr Mann, den Claire da nach allen Regeln der Kunst verführt? Als sie erkennt, dass sie an den Falschen geraten ist - einen Mann, der ihrem zum Verwechseln ähnlich sieht - will sie das mörderisch-lustvolle Spiel beenden. Doch für den Fremden hat es gerade erst begonnen.

Keine Bücher, keine Bilder, keine Musik ... Jegliches Vergnügen ist den Menschen verboten. In Libria werden alle Gefühle der Bürger unterdrückt. Zu diesem Zweck muss jeder täglich eine von der Regierung verordnete Dosis Librium schlucken. Das Verweigern der bitteren Pille bedeutet unweigerlich den Tod. Librias Volk vegetiert im permanenten Dämmerzustand und Elite-Offizier John Preston überwacht den verordneten Volksrausch. Bis er eines Tages seine eigene Dosis Librium vergisst. Als einstiger Verfolger sämtlicher librischer Gesetze wird er nun auf einmal selbst zum Verfolgten. Doch mit nun neuen menschlichen Regungen könnte Preston der Einzige sein, der das totalitäre System zu Fall bringen kann. Wären da nicht seine Gegner, die sich bereits auf seine Fährte gesetzt haben.