Nach dem Tod des Staatsanwalts Harvey Dent alias Two-Face nahm Batman die Schuld von dessen Verbrechen auf sich, um seinen Ruf zu schützen. Daher wurde er von dem Gotham City Police Department gejagt und verließ die Stadt. Die Handlung des Films setzt acht Jahre nach den Ereignissen von The Dark Knight ein. Nachdem der bemerkbar gealterte Batman nach Gotham zurückkehrt, muss er die Wahrheit der geheimnisvollen Selina Kyle herausfinden und den Schurken Bane davon abhalten, Gotham zu zerstören

Die Psychologin Claire Summers wird beauftragt die wenigen Überlebenden eines Flugzeugabsturzes zu betreuen. Eric, der sich als Einziger gegen die Therapie entscheidet, hat Claires Interesse besonders geweckt, da er nach dem Unglück unnatürlich euphorisch ist. Durch die regelmäßigen Treffen entwickelt sich zwischen den Beiden rasch ein besonderes Verhältnis. Als die Fluggesellschaft beginnt, technische Fehler als Absturzgrund in der Öffentlichkeit vehement zu dementieren, verschwinden Claires Patienten nach und nach auf rätselhafte Weise. Claire hegt den Verdacht, dass hinter dem Ganzen eine große Vertuschungsaktion der Airline steckt und versucht mit allen Mitteln die Wahrheit ans Licht zu bringen

Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.