Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.

Sicherheitsagent Mike Jeffers begleitet einen 18-Tonner voll mit toxischen Stoffen auf seinem Weg zu einem geheimen Lager in der Mojave Wüste. Ein Routinejob - glaubt Mike. Doch dann wird der Konvoi aus heiterem Himmel von einer Grupper Terroristen unter Führung des enigmatischen Sampson angegriffen, die den Truck nach brutalem Feuergefecht in ihre Gewalt bringt. Jeffers ist der einzige Überlebende des Massakers. Der sterbende Commander Barnes kann ihm noch anvertrauen, dass sich in dem Lastwagen tatsächlich nuklearer Sprengstoff befindet. Jeffers ist klar: Nur er kann eine drohende Katastrophe verhindern - und nimmt die Verfolgung der Mörder auf.