Nach dem blutrünstigen Piranha-Massaker am Lake Victoria vor einem Jahr ist in der beschaulichen Kleinstadt Merkin in Arizona wieder Ruhe eingekehrt. Dort betreibt Chet mit seiner Tochter den riesigen Wasserpark "Big Wet". Um das Geschäft anzukurbeln, ersetzt man kurzerhand die Bademeister durch sexy Bikini-Girls mit Körbchengröße Doppel-D unter Aufsicht von Fernseh-Lifeguard David Hasselhoff höchstpersönlich. Doch die wirkliche Party steht noch bevor, denn die Urzeit-Piranhas von Mr. Goodman, einem verrückten Wissenschaftler, lassen bald die Zähne spielen. Sie sind wieder hungrig.

Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.