Das beunruhigende Verhalten ihres jungen Sohnes Miles deutet darauf hin, dass eine böse, womöglich übernatürliche Kraft von ihm Besitz ergriffen hat. Sarah muss sich entscheiden zwischen ihrem Mutterinstinkt, Miles zu lieben und zu schützen und dem verzweifelten Verlangen herauszufinden, was - oder wer - dafür verantwortlich ist. Sie wird gezwungen, in der Vergangenheit nach Antworten zu suchen und nimmt das Publikum mit auf einen wilden Ritt, bei dem die Grenze zwischen Wahrnehmung und Realität erschreckend unklar wird.

Genmanipulierte Ratten verbreiten sich rasend schnell in New York und Umgebung. Die Bestien versetzen die Bevölkerung in Angst und Schrecken. Sie sind stärker und größer als normale Ratten und ernähren sich vorzugsweise von Menschenfleisch. Ihre Klugheit, Anpassungsfähigkeit und ihr Überlebenswille macht sie zu einem unangenehmen Gegner. Susan Costello (Mädchen Amick) und Jack Carver (Vincent Spano) stellen sich der Meute und versuchen sie aufzuhalten...

James Clayton, Spitzenabsolvent einer Elite-Uni und Entwickler einer wegweisenden Computersoftware, wird von CIA-Scout Walter Burke für die "Agency"? angeworben. Im Ausbildungslager trifft James auf die geheimnisvolle und attraktive Layla. Völlig unerwartet wird er am Ende der harten Ausbildung wegen Nichteignung entlassen. Kurz danach taucht Burke mit einem undurchsichtigen Auftrag auf: James soll für die CIA einen "Maulwurf"? in den eigenen Reihen ausfindig machen. Es beginnt ein gefährliches, atemloses Vexierspiel um Loyalität, Verrat, Gier und Liebe, in dessen Verlauf es nur eine Gewissheit gibt: "Nichts ist, wie es scheint"?.