Die Veröffentlichung eines "Heilmittels" für Mutanten schreckt die bisher friedlich mit den Menschen lebende Gesellschaft auf. Magneto nimmt das zum Anlaß einen Kriegszug gegen die Menschen zu führen, um endlich die Herrschaft zu erlangen. Doch die X-Men um Professor Xavier versuchen dem Treiben ein Ende zu bereiten, das Gleichgewicht und den Frieden wieder herzustellen.

Die frühere FBI-Agentin Sarah Moss arbeitet nicht mehr für staatliche Geheim- oder Sicherheitsdienste, sondern für die Firma Hiller Brood, einen privaten "Sicherheitsdienstleister". Im Auftrag ihres neuen Arbeitgebers wird sie undercover Mitglied einer oppositionellen politischen Gruppe, welche anarchistischen Ideen anhängt und sich "The East" nennt. Sie gibt vor, die gleichen Ansichten und Ideale zu haben und erschleicht sich so deren Vertrauen. Im Laufe der Zeit entwickelt Sarah jedoch immer mehr Sympathie für die Motive der Gruppe und dann verliebt sie sich auch noch in den charismatischen Benji. Dies führt dazu, dass Sarah sich zu fragen beginnt, ob sie ihre berufliche Tätigkeit bzw. die Erfüllung ihres konkreten Auftrages für sich noch moralisch verantworten kann.

Die frühere FBI-Agentin Sarah Moss arbeitet nicht mehr für staatliche Geheim- oder Sicherheitsdienste, sondern für die Firma Hiller Brood, einen privaten "Sicherheitsdienstleister". Im Auftrag ihres neuen Arbeitgebers wird sie undercover Mitglied einer oppositionellen politischen Gruppe, welche anarchistischen Ideen anhängt und sich "The East" nennt. Sie gibt vor, die gleichen Ansichten und Ideale zu haben und erschleicht sich so deren Vertrauen. Im Laufe der Zeit entwickelt Sarah jedoch immer mehr Sympathie für die Motive der Gruppe und dann verliebt sie sich auch noch in den charismatischen Benji. Dies führt dazu, dass Sarah sich zu fragen beginnt, ob sie ihre berufliche Tätigkeit bzw. die Erfüllung ihres konkreten Auftrages für sich noch moralisch verantworten kann.

Der erfolgreiche Modefotograf Jeff und die 14-jährige Hayley lernen sich im Internet kennen. Beim ersten Treffen im Coffeeshop ist Jeff sehr angetan von dem aufgeweckten und charmanten Mädchen. Allerdings überrascht es ihn, dass Hayley sich kein bisschen scheut, mit ihm nach Hause zu gehen. In seinem Apartment angekommen, mag der Fotograf seinen Augen kaum trauen, denn Hayley legt den Vorwärtsgang ein: Nicht nur, dass sie beginnt, an der Bar Cocktails zu mischen - bald bietet sie sich auch für erotische Fotos an. Da kann Jeff natürlich nicht Nein sagen. Doch schon am Beginn des Shootings fängt Jeff an, sich seltsam zu fühlen. Kurz darauf wird er ohnmächtig...

Beim Versuch in das Unterbewusstsein des Industriellen Saito einzudringen, stossen Cobb und seine Mitstreiter auf unerwartete Schwierigkeiten. Saito hatte Verteidigungsstrategien gegen den Gedankendiebstahl trainiert und baut nun einen Abwehrriegel auf, doch erst der Verrat eines Kollegen lässt den Versuch scheitern, dem Schlafenden Geheimnisse zu entlocken. Da seine Auftraggeber unbedingten Erfolg gefordert hatten, muss Cobb, der auf Grund einer drohenden Verurteilung nicht mehr in die USA zurück kann, fliehen, doch Saito kommt ihm zuvor. Allerdings nicht um ihn zu bestrafen, sondern um ihm einen Deal vorzuschlagen.

Die Veröffentlichung eines "Heilmittels" für Mutanten schreckt die bisher friedlich mit den Menschen lebende Gesellschaft auf. Magneto nimmt das zum Anlaß einen Kriegszug gegen die Menschen zu führen, um endlich die Herrschaft zu erlangen. Doch die X-Men um Professor Xavier versuchen dem Treiben ein Ende zu bereiten, das Gleichgewicht und den Frieden wieder herzustellen.