Der mächtige Anführer der Autobots, Optimus Prime (Stimme im Original: Peter Cullen), hat die Erde verlassen. Fernab unserer Welt merkt er, dass seine Heimat Cybertron zerstört wurde. Um sie wiederaufzubauen, braucht Optimus Prime ein Artefakt, das zu Zeiten von König Artus (Liam Garrigan) auf unserem Planeten versteckt wurde. Und die brutale Wahrheit lautet: Nur eine der beiden Welten kann leben - entweder Cybertron oder die Erde. Um letztere zu retten, bildet sich eine ungewöhnliches Bündnis: Cade Yaeger (Mark Wahlberg), der Transformer Bumblebee, der englische Lord Edmund Burton (Anthony Hopkins), die Geschichtsprofessorin Vivien Wembley (Laura Haddock) und die junge Izabella (Isabella Moner) versuchen gemeinsam, den Untergang abzuwenden - in einem Kampf, in dem aus Freunden Feinde werden...

Von seinem Chef betrogen, wird Spezialagent Al Simmons bei seinem letzten Einsatz umgebracht. Simmons landet direkt in der Hölle und muss vor dem Teufel Rechenschaft ablegen. Simmons hat nur einen Wunsch, er will seine Frau wiedersehen und geht aus diesem Grund einen folgenschweren Pakt mit dem Teufel ein. Er bekommt die Chance, als Spawn auf die Erde zurückzukehren und dafür stattet ihn der Teufel mit besonderen Fähigkeiten aus. Doch im Gegenzug soll Spawn die Heerscharen der Hölle bei einem Feldzug zur Welteroberung anführen. Doch Spawn weigert sich und hat es damit nicht nur mit seinem alten Chef, sondern auch mit dem Teufel zu tun.