Als der eher zweitklassige Vegas-Bühnenzauberer Buddy "Aces" Israel ankündigt gegen seine ehemaligen Partner beim organisierten Verbrechen auszusagen, setzt der Mafiaboss Sparazza genau eine Million Dollar aus, um Israel aus dem Weg zu räumen. Dieser wird jedoch vom FBI in Lake Tahoe in einem Hotel unter den Schutz zweier Beamter, Messner und Carruthers, gestellt. Doch das Versteck ist keineswegs sicher und sobald die Nachricht über die hohe Kopfprämie durchgesickert ist, versucht eine ganze Armee von gegeneinander arbeitenden Mietkillern, Kopfgeldjägern, Schlägern und Mafiosos, den Überläufer mit allen Mitteln aus dem Weg zu räumen. Dazu werden auch die größten Kaliber eingesetzt, allerdings stehen sich die Killer dabei natürlich bisweilen selbst im Weg.

Im Mittelpunkt des Film stehen zwei Soldaten, Luc Deveraux und Andrew Scott, welche sich gegenseitig während des Vietnamkrieges erschießen, nachdem Scott Amok gelaufen war. 23 Jahre später werden beide im Rahmen des streng geheimen Universal-Soldier-Programms wieder zum Leben erweckt; ihre Körper wurden nach ihrem Tod auf Eis gelegt und nun gentechnisch regeneriert. Eigentlich ohne eigenen Willen, beginnt Deveraux sich an seine Vergangenheit zu erinnern und versucht nun, seinem Dasein als Killermaschine innerhalb des Universal-Soldier-Programms zu entfliehen. Mit Hilfe der Reporterin Veronica Roberts kann er entkommen, wird jedoch von den anderen Soldaten seiner Einheit verfolgt. Schließlich kommt es zum Showdown zwischen Deveraux und Scott, da letzterer sich schließlich auch an die Vergangenheit erinnern kann und eine Rechnung zu begleichen hat.