Der russische Mafioso Omovich zeigt Interesse an einem Stück Land. Es gehört dem Londoner Strippenzieher Lenny Cole, der mit sieben Mio. Pfund von Omovich einen schmierigen Politiker wegen Baugenehmigungen bestechen soll. An diesem Geld ist auch Omovichs Buchhalterin Stella interessiert, die dafür den kleinen Gangster One Two und seine Bande anheuert. Sie weiß nicht, dass One Two selbst unter arger Geldnot leidet: Er hatte sich für besagtes Land sieben Mio. Dollar von Lenny Cole geliehen, der es ihm wieder stehlen ließ, um den schweren Jungen in der Hand zu haben. Bald schon betrügt jeder jeden. Bis Lennys drogenabhängiger Ziehsohn auf den Plan tritt.

1870: Das Opernpalais Opera Populaire hat seine Glanzzeit. Andre und Firmin, die neuen Besitzer, stellen sich und ihren jungen Förderer Raoul dem Ensemble vor. Das Chormädchen Christine erkennt in Raoul ihre Jugendliebe wieder, die sie nach dem Tod ihrer Eltern nicht gesehen hat. Doch die Proben stehen unter keinem guten Stern, denn das mysteriöse Phantom betrachtet die Opera Populaire als sein Theater und nimmt unter Androhung von "Unfällen" Einfluss darauf, wie die Stücke in Zukunft aufgeführt werden sollen...