Jacob Martin (Chace Crawford) erfährt eines Tages, dass sich sein Vater umgebracht hat. Damit er aber an dessen Vermögen kommen kann, soll Jacob die Todesurkunde einer Tante vorweisen, andernfalls kann er das Erbe vergessen. Doch der letzte bekannte Aufenthaltsort der Tante ist ausgerechnet die psychiatrische Anstalt Eloise, die für ihre furchtbaren Heilpraktiken berüchtigt war und die vor 30 Jahren bei einem Feuer vollständig zerstört wurde. Mit seinem Kumpel Dell (Brandon T. Jackson), dem Eloise-Kenner Scott (P.J. Byrne) und dessen Schwester Pia (Eliza Dushku) betritt Jacob die Ruine. Schon bald müssen die Freunde feststellen, dass sich noch eine ganze Menge in Eloise regt und die einstigen Patienten und Ärzte Jagd auf Eindringlinge machen. Während Jacob und seine Freunde um ihr Überleben kämpfen, vermischen sich die Zeit- und Wahrnehmungsebenen und ein Entkommen erscheint unmöglich...

Der Auftragskiller Jack ist der Handlanger des einflussreichen und gefürchteten Gangsterbosses Dragna. Im Rahmen seines neuen Auftrags muss er eine Reisetasche mit ihm unbekannten Inhalt beschaffen und diese Dragna in einem abgelegenen Motel übergeben. Jack muss sich dabei an eine wichtige Bedingung halten: Auf keinen Fall darf er nachsehen, was sich in der Tasche befindet. Doch das gestaltet sich zunehmend schwierig, denn offensichtlich haben es noch mehr Leute auf die mysteriöse Tasche abgesehen. So bleibt Jack nicht lange allein in seinem Motel. Die mysteriöse Rivka sucht in seinem Apartment Zuflucht und kurz darauf tauchen ein Zuhälter sowie eine Schar korrupter Cops auf. Was als leichter Auftrag begann, wird für Jack immer mehr zu einem Spiel auf Leben und Tod. Und als Dragna schließlich selbst im Motel auftaucht, gerät die Sache völlig aus dem Ruder...