Katie zieht mit ihrer jungen Tochter in eine neue Stadt, um dort die Misshandlungen ihrer Vergangenheit hinter sich zu lassen und ein neues Leben zu beginnen. Bald freundet sie sich mit dem Ehepaar Angela und Brian Morgan an, die ebenfalls eine Tochter großziehen und den Wunsch nach einer größeren Familie verspüren. Die Freundschaft weitet sich zu einem Punkt aus, an dem die Morgans Katie einladen, zu ihnen ins Gästehaus zu ziehen und fortan als Nanny ihre Tochter zu beaufsichtigen. Doch schon bald bereut das Paar diese Entscheidung, denn die Bindung der Ersatzmutter zum Kind nimmt schon bald bedenkliche Züge an und es stellt sich die Frage, ob Katie in Wahrheit finstere Pläne im Schilde führt. Besonders zwischen den beiden Frauen entwickelt sich eine erbitterte Rivalität und die Familie droht zu zerbrechen...

Der arrogante und geniale Troy (Nicolas Cage), der unberechenbare Mad Dog (Willem Dafoe) und Mafia-Symphatisant Diesel (Christopher Matthew Cook) sind entlassene Sträflinge, die versuchen, ihre neu gewonnene Freiheit zu genießen. Dabei dürfen sie sich keinen Fehler erlauben, denn ein Verstoß gegen die strengen Bewährungsauflagen würde sie umgehend wieder in eine dunkle Zelle bringen. Aber das Trio will sich niemandem beugen und nur nach seinen eigenen Regeln spielen. So holt die Vergangenheit den von einem beschaulichen Leben träumenden Troy alsbald ein, während sich Diesel von seiner Familie abwendet und sich sein Geld bei der Mafia verdient. Mad Dog zieht Katastrophen derweil beinahe magisch an. Die Drei wollen das perfekte Verbrechen verüben. Sie sollen für einen mexikanischen Mafia-Boss das Kind seines Kontrahenten entführen.

Gemeinsam mit ihren besten Freunden steigt das verheiratete Pärchen Brad und Pia Martin an Bord des Vista Pacific Flight 7500 nach Japan. Es soll ein schöner Urlaub werden und anfänglich verläuft alles nach Plan. Doch der zehnstündige Flug entwickelt sich bald zu einem wahren Albtraum. Denn während der transpazifischen Luftreise machen sie die Begegnung mit einer übernatürlichen Kraft, die nicht nur Brad und Pia, sondern auch die übrigen Menschen an Bord, wie die Flugbegleiterinnen Laura Baxter und Suzy Lee, betrifft. Nachdem einer der Fluggäste auf blutige Weise sein Leben verliert, beginnt für die restlichen 273 Passagiere schnell der Kampf ums eigene Überleben. In luftiger Höhe und im Flugzeug gefangen versuchen sie sich gegen die mystische Macht zur Wehr zu setzen...