Die eigentlich recht wehrhafte Elite-Einheit G.I. Joe wird von einer höheren Instanz attackiert und soll vollständig ausgelöscht werden. Bei der perfide geplanten Liquidierungsaktion sterben viele Mitglieder der kampferprobten Elite-Einheit. Nur eine kleine Runde rund um Captain Duke Hauser, den zupackenden Roadblock und die verführerische Lady Jaye überleben den tödlichen Übergriff und gehen der Sache fortan auf den Grund. Unterstützung erhalten sie dabei von dem zwar etwas in die Jahre gekommenen, aber immer noch recht schlagfertigen General Joe Colton, seines Zeichens ehemaliger Gründer der Elite-Einheit G.I. Joe.

Dem L.A.-Police-Department ist klar, dass eine Serie gewagter Highspeed Verfolgungsjagten auf den Kalifornischen Highways nur von echten Profis durchgezogen werden konnte. Die Hintermänner der Rennen vermuten die Cops in der Gang um einen Glücksspielring. Um die Car-Napper zu stellen, schleust sich die gutaussehende Undercover Agentin Baby (Melina Lizette) in die illegale Rennfahrer-Szene ein. Entgegen aller Pläne wird sie in einen rasenden Showdown gerissen, bei dem es am Ende um Alles oder nichts geht!

Es soll lediglich eine Eskorte gefährlicher Sprengköpfe sein, die alles zerstörende Nano-Roboter beinhalten, doch für Captain Hauser und seinen Armeekollegen Weems kommt die Terrororganisation Cobra in die Quere, die nach der Weltherrschaft greift. Die brandgefährliche Baroness versucht im Auftrag des gemeingefährlichen "Doctor", die Sprengköpfe als Druckmittel in die Finger zu bekommen, als eine Spezialeinheit namens "G.I.Joe" unter der Führung von General Clayton "Hawk" Abernathy in letzter Minute eingreift. Einmal in Kontakt mit der Gruppe sehen Hauser und Weems in der mit neuester Kampftechnik ausgestatteten Gruppe eine ganz große Chance und bemühen sich um Beitritt zur Eliteeinheit...

Nachdem man massenhaft Männer im Kampf gegen ein mysteriöses Verbrechenssyndikat verloren hat, beschließen die Cops, das heikle Übergabegeschäft sowie die anschließende Hinrichtung der Gangster dem Söldner Max zu übertragen. Der aber verliert ebenfalls alle Leute im Kampf gegen die offenbar unbesiegbaren Gegner und kommt selbst nur mit Glück davon. In einem einsamen Ninja und einem erfahrenen Muskelprotz findet er kompetente Mitstreiter im Kampf gegen einen Gegner, der sich als dämonische Ausgeburt der Hölle entpuppt.