Nach Jahren der Forschung gelingt dem Wissenschaftler Sebastian Cain endlich der große Durchbruch! Sein Auftrag vom Pentagon lautete: Eine Substanz ausfindig zu machen, die einen Menschen unsichtbar machen kann. Vor den Augen seiner Kollegen startet Cain ohne Bedenken über Nebenwirkungen einen Selbstversuch, der erfolgreich verläuft. Allerdings bringt die Fähigkeit, unsichtbar zu sein, einige Nebenwirkungen mit sich. Während er sein neues Erscheinungsbild zunächst nur für belanglose Streiche und Scherze an seinen Kollegen nutzt, entwickelt Cain schon bald wesentlich dunklere Züge. Er beginnt, seiner attraktiven Nachbarin nachzustellen und schreckt auch vor schlimmeren Dingen nicht zurück. Als seine Kollegen Linda McKay und Matthew Kensington das Experiment rückgänig machen wollen, eskaliert die Situation. Denn Cain gefällt die Unsichtbarkeit und alle grausamen Freiheiten, die sie mit sich bringt.

Vor 5 Jahren tötete ein irrer Killer die Frau von James Cray (James Caviezel). Der auf Rache sinnende Witwer setzt alles daran den Mörder zur Strecke zu bringen und rettet in letzter Sekunde Molly (Rhona Mitra) das Leben. Zusammen versuchen sie auf den amerikanischen Highways den Psychopathen zur Strecke zu bringen. Doch der hat noch einige Überraschungen zu bieten...

Die fünf verheirateten Männer Chris, Luke, Vincent, Filip und Marty teilen neben ihrer Freundschaft noch etwas anderes: Gemeinsam haben sie sich ein luxuriöses Loft gemietet, das sie für Schäferstündchen mit ihren jeweiligen Geliebten nutzen, natürlich ohne das Wissen ihrer Ehefrauen. Es gibt nur fünf Schlüssel für das Apartment, verteilt auf die Männer, ansonsten hat niemand eine Ahnung von dem geheimen Treffpunkt. Eines Tages liegt die nackte Leiche einer unbekannten Frau in der Wohnung, offenbar als Ergebnis eines bestialischen Mordes. Jeder der Freunde schwört, dass er nichts damit zu tun hat. Doch nach und nach kommt es unter den Fünf zu gegenseitigen Verdächtigungen, den Mord begangen zu haben. Eine brutale Hetzjagd beginnt...