Als sechs Teenager 1979 zu einer Super-8-Kamera greifen, um einen Film zu drehen, ahnen sie nicht, wie gruselig die Bilder sein werden, die die Kamera einfängt: Es ist stockfinstere Nacht. An einer abgelegenen Zugstrecke wollen die Freunde gerade ein paar Szenen drehen, als sie Zeuge eines grausamen Vorfalls werden. Ein Pickup rast auf den Gleisen direkt auf einen entgegenkommenden Zug zu und prallt frontal mit ihm zusammen. Die Stille der Nacht wird zerstört durch das ohrenbetäubende Bersten von Metall und der grellen Explosion des Benzintanks, gefolgt von einem rasenden Feuerball, aus dem sich mit roher Gewalt der entgleisende Zug seinen Weg bahnt. Fassungslos starren die Teenager auf die rauchenden Trümmer, als ein unheilvolles, mächtiges Pochen in einem der Waggons ihnen Angstschauer über den Rücken jagt. Was auch immer sich dort den Weg nach draußen bahnen will, hat mit menschlicher Kraft nichts zu tun.

Edward (Ron Eldard) aus Las Vegas ist dem Spiel verfallen. Er verpulvert auch das Geld des Gangsters Deep Throat (John Goodman). Als Gegenleistung fordert der das erstgeborene Kind von Edwards schwangerer Freundin (Courteney Cox). Edward bleibt nur das riskante Spiel auf Leben und Tod. - Spannender Thriller mit einem ausserordentlichen John Goodman.