Noah (Malcolm McDowell) hat nie ganz verstanden, wie das Leben in den prüden USA wirklich funktioniert. Als Professor für englische Literatur an einem Col lege in Südkalifornien musste, konnte einfach so weiterleben wie in seiner Studentenzeit. Schließlich ist er hier immer von Scharen sexy und junger Frauen umgeben. Um sie zu protegieren, hat er einen ganz besonderen Escort-Service aufgebaut. Er vermittelt seine Studentinnen an reiche, gelangweilte Lebemänner wie den Millionär Cameron (Timothy Bottoms). Doch als eines Tages eine junge Frau nicht unweit vom College tot aufgefunden wird, holt die Wirklichkeit den Shakespeare-Experten ein.

In einer Welt, in der es keine Feuerwaffen gibt, ist derjenige an der Macht, der der Stärkere ist. Gangsterboss Nikola regiert das Land mit der Armee der Roten, angeführt von Killer Nr. 2. Ein mysteriöser Fremder und der Samuraikämpfer Yoshi müssen sich zusammen-schließen, um den mächtigen Tyrannen zu stürzen. Vom Barkeeper des Horseless Horsemen bekommen sie Unterstützung und stellen sich der bermacht der Roten...