Eine FBI-Agentin jagt einen Serienkiller, und dies auf eine unkonventionelle Art und Weise. Sie entdeckt, dass der Mörder nach der Tat die Identität seiner Opfer annimmt. Die Ermittlungen laufen gut, bis sie den Verdacht hat, dass ihr Freund vielleicht auch etwas mit der Sache zu tun haben könnte.

Sam Decker ist ehemaliger Soldat und unterrichtet nun an einer Schule für sozial benachteiligte und schwer erziehbare Jugendliche. Als ihm ein lukrativer Job angeboten wird, will er die Schule verlassen und beaufischtigt ein letztes Mal Schüler, die nachsitzen müssen. Doch als Terroristen in die Schule eindringen, um sie als Operationszentrale zu nutzen, muss er den Lehrplan ändern und mit Hilfe seiner Schüler ums Überleben kämpfen.