Nach einem Massaker am Hafen erzählt der Krüppel Roger "Verbal" Kint seine Geschichte: Einige Wochen zuvor suchte die Polizei für eine Gegenüberstellung wegen eines gestohlenen Lastwagens fünf Kriminelle zusammen, neben Kint noch den Ex-Cop Keaton, den Sprengstoffspezialisten Hockney, sowie die Profi-Räuber McManus und Fenster. Aus Rache tun sich die Männer zusammen und drehen ein kleines Ding. Keiner ahnt, daß sie damit dem großen Unbekannten im Hintergrund auf die Füße treten, der Verbrecherlegende Keyser Soze, von dem niemand weiß, ob es ihn überhaupt gibt. Doch Soze zieht schon längst die Fäden im Hintergrund zu einem Netz, aus dem scheinbar niemand entkommen kann. Und so werden die fünf üblichen Verdächtigen zu Erfüllungsgehilfen in einem Spiel, das niemand durchschauen kann.

Atlantischer Ozean, 1912: Auf der Jungfernfahrt der Titanic trifft der mittellose Maler Jack Dawson auf die schöne, aber unglückliche Erste-Klasse-Passagierin Rose DeWitt Bukater. Rose reist gemeinsam mit ihrer Mutter und ihrem versnobten Verlobten Cal, den sie aus finanziellen Gründen heiraten soll, aber nicht liebt. Als Jack beobachtet, wie Rose über die Reling klettert, um sich ins Meer zu stürzen, und ihren sicheren Tod abwenden kann, beginnt für beide eine Liebesgeschichte über Klassengrenzen hinweg. Gemeinsam mit Jack entdeckt Rose das ausgelassene Leben der einfachen Passagiere unter Deck der Titanic und das wahre Wesen der Liebe. Währenddessen steuert die als unsinkbar geltende Titanic geradewegs auf einen Eisberg zu.