Barney Ross, Lee Christmas, Yin Yang, Gunnar Jensen, Toll Road und Hale Caesar nehmen verstärkt von den Neumitgliedern Billy the Kid und Maggie einen Auftrag von Mr. Church an, der nach leicht verdientem Geld klingt. Doch dann läuft der gesamte Plan aus dem Ruder und einer der ihren wird sogar ermordet. Die "Expendables" kennen nur noch einen Gedanken: Rache! Daher begibt sich der Söldnertrupp auf seine gefährlichste Mission tief in feindliches Gebiet und stößt dabei auf eine Verschwörung, die das Kräfteverhältnis in der Welt verändern könnte und bei der sechs Pfund gefährliches Plutonium eine gewichtige Rolle spielen.

Jim ist ein ehmaliger Army Ranger und ein bisschen wahnsinnig im Kopf. Sein Wunsch ist es endlich den gutbezahlten Job bei dem LAPD zu bekommen, um dann seine mexikanische Freundin über die Grenze in die USA bringen zu können, die er vorhat zu heiraten. Währenddessen wird sein Freund MIke von seiner Freundin unter Druck gesetzt, endlich einen gute Arbeit zu finden. Doch er und Jim haben noch nebenbei andere Pläne...

Was, wenn ein Spiel grausame Wirklichkeit wird? Milliardär Ken Castle ist Erfinder von "Slayers", einem perfiden Online-Game, in dem zum Tode Verurteilte zu realen Spielfiguren werden. In riesigen Wettkampfzonen treten sie als moderne Gladiatoren auf Leben und Tod an. Von Spielern fremdgesteuert, kämpfen sie gegen ihren Willen und ohne Kontrolle über das, was sie tun. Kable ist unangefochtener Held der Arena. Von dem Teenager Simon kontrolliert und von Millionen von Zuschauern weltweit live verfolgt, hat er das tödliche Spiel am längsten überlebt. Doch um sein Leben und auch das seiner Frau Angie und seiner Tochter zu retten, muss er Castles Spiel entkommen. Als die Untergrundbewegung "Humanz" zu Kable Kontakt aufnimmt, scheint es endlich einen Ausweg aus dieser Hölle zu geben...

The Expendables nennt sich ein Trupp bestens ausgebildeter Söldner, der von dem mit allen Wassern gewaschenen Barney Ross befehligt wird. Von dem undurchsichtigen Church, der den Mord an seinem Sohn rächen lassen will, erhalten sie den Auftrag, den Diktator Garza in seiner Bananenrepublik zu töten und den alten, demokratisch gewählten Präsidenten wieder zu installieren. Schnell stellen Ross und Co. fest, dass Garza zum einen von der CIA gedeckt wird, ihr Auftraggeber zum anderen mit falschen Karten spielt. Und dann heftet sich mit dem durchgeknallten Gunnar Jenssen auch noch ein unehrenhaft aus der Gruppe ausgeschiedener Killer an die Fersen der Expendables.

Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef, der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.