Nach einem Massaker am Hafen erzählt der Krüppel Roger "Verbal" Kint seine Geschichte: Einige Wochen zuvor suchte die Polizei für eine Gegenüberstellung wegen eines gestohlenen Lastwagens fünf Kriminelle zusammen, neben Kint noch den Ex-Cop Keaton, den Sprengstoffspezialisten Hockney, sowie die Profi-Räuber McManus und Fenster. Aus Rache tun sich die Männer zusammen und drehen ein kleines Ding. Keiner ahnt, daß sie damit dem großen Unbekannten im Hintergrund auf die Füße treten, der Verbrecherlegende Keyser Soze, von dem niemand weiß, ob es ihn überhaupt gibt. Doch Soze zieht schon längst die Fäden im Hintergrund zu einem Netz, aus dem scheinbar niemand entkommen kann. Und so werden die fünf üblichen Verdächtigen zu Erfüllungsgehilfen in einem Spiel, das niemand durchschauen kann.

Eva Ramirez (Maria Conchita Alonso), Ex-Frau eines Mafiabosses, will gegen ihren ehemaligen Gatten aussagen. Hierzu hat das FBI ihr beim Untertauchen geholfen. Als der Tag ihrer Aussage kommt, sollen der FBI-Agent Lance Cooper (Matt McColm) und sein Partner sie bei ihrer Reise zum Gericht eskortieren. Eva will auf dem Weg nur noch schnell einen Scheck einlösen - doch genau in diesem Moment wird die Bank überfallen. Doch schnell stellt sich heraus, dass der Banküberfall nur vorgetäuscht ist: Die Gangster sind im Auftrag von Eva's Ex-Mann gekommen, um sie zu liquidieren. Es kommt zu einem Feuergefecht, bei dem Lance' Freund und Partner ums Leben kommt. Lance kann sich jedoch den Weg freischiessen und im letzten Moment mit der Zeugin entkommen. Doch auf ihrer Flucht sind ihnen die Killer dicht auf den Fersen.