Eine geheime russsische Raumstation stürzt mitten in New York ab. Bei der Suche nach Überlebenden in den Trümmern der U-Bahn Schächte stößt ein Forscherteam auf eine bisher unbekannte Spinnenart. Die Spinnen mutieren rasend schnell zu gigantischen, giftigen Achtbeinern. Als tausende dieser Monster die Schächte verlassen ist die ganze Stadt in Gefahr. Kann die intelligente, mörderische Rasse gestoppt werden?

Eine geheime russsische Raumstation stürzt mitten in New York ab. Bei der Suche nach Überlebenden in den Trümmern der U-Bahn Schächte stößt ein Forscherteam auf eine bisher unbekannte Spinnenart. Die Spinnen mutieren rasend schnell zu gigantischen, giftigen Achtbeinern. Als tausende dieser Monster die Schächte verlassen ist die ganze Stadt in Gefahr. Kann die intelligente, mörderische Rasse gestoppt werden?

Im Mittelpunkt des Films stehen eine Frau und drei Männer, deren Leben miteinander lose verbunden sind, die aber alle auf die eine oder andere Weise von der Welt abgeschnitten sind. Bill ist diesbezüglich das offensichtlichste Beispiel. Er meidet den Kontakt zu anderen, spricht nicht viel und scheint fast eine Form von Homophobie ausgebildet zu haben. Weil er nachts arbeitet, schläft er tagsüber in seinem anonymen kleinen Appartement, und die Traumwelt ist seine einzige Möglichkeit, seinem Wachgefängnis zu entrinnen. Seinen Job als Hausmeister übt er seit Jahren in der Firma seines ehemaligen Schulkameraden Gary aus. Als letzterer immer öfter des Abends am Schreibtisch einschläft, laufen sich die beiden zum ersten Mal über den Weg, obwohl sie seit Jahren denselben Arbeitgeber haben.

Ein heruntergekommenes Luxushotel in Los Angeles: Der Sprung des Malers Izzy vom Hoteldach würe normalerweise als Selbstmord zu den Akten gelegt werden, doch weil Izzy ein Millionärssohn war, muss Detective Skinner ermitteln. Der Fahnder pickt sich den kindlichen Tom Tom heraus, der die autistisch wirkende Streunerin Eloise liebt.Ist er der Schlüssel zum Motiv?