Lefty Brown (Bill Pullman) ist ein 63-jähriger Handlanger. Treu ergeben, veschroben und selten ernst genommen, ist er seit seiner Jugend die rechte Hand des legendären Cowboys Edward Johnson (Peter Fonda). Doch dann wurde Johnson zum Senator von Montana ernannt und von einem Viehdieb (Joe Anderson) getötet. Von Schuldgefühlen geplagt, macht sich Lefty auf die Suche nach dem Mörder und wenn es das Letzte ist, was er tut. Denn was ist ein Lefty Brown in einer Welt ohne Edward Johnson?

1862, Amerika im Bürgerkrieg, irgendwo an der Grenze zwischen Kansas und Missouri: Jake Roedel und Jack Bull Chiles, Kameraden seit Kindheitstagen, kämpfen gemeinsam auf der Seite der Südstaatler. Allerdings haben sie sich nicht der offiziellen Armee, sondern einer Rebellentruppe angeschlossen, die versteckt in den Wäldern zwischen allen Fronten ihren persönlichen Rachefeldzug führt. Als der Winter hereinbricht, ziehen sich zusammen mit ihren Freunden in ein Versteck im Wald zurück. Einzig die Besuche der jungen Witwe Sue Lee lassen sie für wenige glückliche Augenblicke das Kriegsgeschehen vergessen. Doch schon bald müssen sie erneut losziehen, in einen Kampf, der sie nicht nur die Jugend kostet, sondern manche von ihnen sogar das Leben...